Introdução
 

A recuperação judicial se consolidou como um dos principais instrumentos de preservação da atividade empresarial no Brasil. Desde a edição da Lei 11.101/2005, milhares de empresas já recorreram ao processo como forma de reorganizar dívidas e manter empregos. Um dos mecanismos mais comuns nesses planos é o deságio, apresentado como solução para aliviar o passivo e viabilizar a reestruturação. 
 

Quando nasce da vontade expressa dos credores, o deságio é legítimo. O problema surge quando a assembleia, pela maioria, impõe a redução a quem rejeitou o plano. Até onde vai a soberania da assembleia de credores? É possível suprimir patrimônio de dissidentes sem consentimento?
 

A resposta está na própria Constituição. O crédito integra o direito de propriedade, protegido pelo art. 5º, XXII. Isso significa que reduções compulsórias configuram expropriação sem indenização, algo que nem o Estado pode fazer, salvo em hipóteses excepcionais previstas em lei e sempre mediante compensação.
 

O que é o deságio e por que ele gera debate
 

O deságio é o abatimento percentual aplicado sobre o valor de uma dívida. Imagine um credor com R$ 1 milhão a receber que aceita R$ 600 mil, renunciando a 40% de seu crédito. Essa redução é válida quando nasce de um acordo, porque expressa a autonomia da vontade do credor.
 

A dificuldade surge na recuperação judicial. O plano aprovado pela assembleia vincula até mesmo os credores que rejeitaram a proposta. Surge então a questão central: pode a maioria impor à minoria perdas patrimoniais significativas?

Essa diferença entre renúncia voluntária e imposição compulsória não é detalhe técnico. Ela define se há novação legítima ou se estamos diante de violação direta ao direito de propriedade. É nesse ponto que a análise precisa avançar para compreender o crédito como um bem constitucionalmente protegido.
 

Crédito como direito de propriedade protegido pela Constituição
 

A Constituição de 1988 não limita a propriedade a bens materiais. A doutrina e a jurisprudência caminham no sentido de reconhecer que créditos, ações e títulos integram o patrimônio do titular com a mesma força de proteção.

Esse entendimento parte da concepção de que propriedade tem conteúdo econômico-patrimonial amplo. Quando o plano de recuperação reduz compulsoriamente o crédito de um dissidente, a medida equivale a confisco sem indenização. Não se trata de negociação, mas de ingerência direta sobre bem protegido.
 

Afastar esse risco exige lembrar que o princípio da intangibilidade do patrimônio não admite cortes arbitrários. Sempre que há supressão de valor, deve existir compensação proporcional. No caso do deságio compulsório, tal contrapartida não existe.
 

Limites da assembleia de credores e controle judicial
 

A Lei 11.101/2005 concede à assembleia papel central no processo. Cabe aos credores deliberar sobre o plano apresentado, aprovando ou rejeitando as propostas de reestruturação. Esse poder, contudo, encontra limites constitucionais e legais.
 

A assembleia pode definir prazos, juros, garantias e até propor abatimentos, mas não pode impor aos dissidentes a perda compulsória do principal sem respaldo na Constituição. A soberania da deliberação coletiva não elimina o controle judicial.
 

O Superior Tribunal de Justiça tem reiterado que o Judiciário não interfere no conteúdo econômico negociado, mas deve verificar a legalidade das cláusulas. Planos aprovados que extrapolem os limites da Constituição podem ser invalidados. É a própria jurisprudência que estabelece a moldura: liberdade negocial sim, supressão patrimonial sem consentimento, não.
 

Exemplos constitucionais de proteção ao patrimônio
 

A ilicitude do deságio compulsório se torna clara quando comparada a outros contextos em que a Constituição admite restrições à propriedade. Na desapropriação, o Estado só pode tomar um bem mediante indenização justa e prévia. No sistema de precatórios, há moratória e parcelamento, mas não há corte do valor principal.

Mesmo no licenciamento compulsório de patentes, diante de emergências nacionais, a lei exige pagamento de remuneração ao titular. Se o próprio Estado não pode reduzir o patrimônio alheio sem compensação, não há base para permitir que uma assembleia de credores o faça por simples maioria. A lógica é inequívoca: onde a Constituição exige indenização, a recuperação judicial não pode impor perda gratuita.
 

Os efeitos tributários do deságio
 

Outro aspecto que agrava a discussão está no campo fiscal. A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 74/2025, entendeu que o ganho obtido pelo devedor com o deságio constitui receita tributável.
 

O resultado prático é que, no momento da homologação do plano, a empresa passa a ser obrigada a recolher IRPJ e CSLL sobre esse “lucro contábil”. Ou seja, o fôlego buscado pela recuperação pode se transformar em nova pressão financeira, justamente quando a companhia deveria concentrar esforços na reestruturação.
 

Esse impacto mostra que o deságio compulsório não apenas viola direitos de credores, mas pode comprometer a efetividade do plano ao antecipar obrigações fiscais que drenam o caixa da devedora.
 

Função social da empresa e preservação do crédito
 

A recuperação judicial existe para preservar a função social da empresa, os empregos e a atividade produtiva. Porém, essa finalidade não autoriza atropelar direitos fundamentais.
 

Conciliar a função social da empresa com a proteção do crédito exige soluções equilibradas. Alongamentos de prazo, revisão de juros, alienação de ativos ou capitalização podem gerar o mesmo resultado econômico sem impor perdas compulsórias.
 

O equilíbrio se dá quando o plano garante a continuidade da atividade sem sacrificar, inconstitucionalmente, o patrimônio dos credores dissidentes. A lei foi construída para preservar a empresa, não para promover enriquecimento do devedor à custa da minoria.
 

Alternativas viáveis sem violar direitos dos credores
 

Existem instrumentos preservam o direito de crédito e, ao mesmo tempo, viabilizam a recuperação. Entre eles:

• Alongamento de prazos: estende vencimentos e concede carências.
   

• Redução de encargos financeiros: permite aliviar o fluxo de caixa sem tocar no principal.
   

• Venda de ativos não essenciais: gera liquidez imediata.
   

• Conversão de dívida em participação societária: com anuência do credor.
   

• Entrada de novos investidores: fortalece a capitalização da empresa.
   

Essas alternativas confirmam que o deságio compulsório não é solução inevitável. O desafio está em estruturar um plano realista, juridicamente seguro e financeiramente sustentável.
 

O papel do Judiciário e a jurisprudência atual
 

O Judiciário atua como guardião da legalidade, não como gestor do plano. A função dos juízes é impedir que a assembleia, sob o pretexto de soberania, viole direitos fundamentais. O STJ tem decidido que o controle judicial recai sobre a licitude das cláusulas, especialmente quando há abuso de direito ou tratamento discriminatório entre credores.  O futuro da recuperação judicial depende de um equilíbrio: garantir segurança jurídica para credores e devedores, sem permitir atalhos que comprometam o núcleo constitucional da propriedade.
 

Conclusão
 

O deságio é válido quando nasce da vontade do credor. Torna-se inconstitucional quando imposto compulsoriamente a dissidentes. A Constituição protege o crédito como propriedade, e nenhuma maioria pode suprimir esse direito sem compensação.
 

Os exemplos constitucionais mostram que até mesmo o Estado precisa indenizar quando restringe patrimônio. Se a ordem jurídica não autoriza cortes arbitrários em desapropriações, precatórios ou patentes, muito menos pode a assembleia impor reduções sem consentimento.
 

Planos bem estruturados podem preservar empresas, empregos e credores. O desafio está em escolher caminhos que respeitem a lei, evitem impactos fiscais inesperados e construam soluções de longo prazo sem violar direitos fundamentais.
 

FAQ sobre a ilegalidade do deságio em recuperação judicial
 

O que é o deságio em planos de recuperação judicial?

É o abatimento percentual do valor de dívidas previsto no plano. Quando voluntário, é válido. Quando imposto a dissidentes, pode ser inconstitucional.
 

Por que o deságio compulsório viola o direito de propriedade?

Porque o crédito é patrimônio protegido pela Constituição. Cortar o valor sem anuência equivale a expropriação sem indenização.
 

A assembleia de credores pode impor deságio a todos?

Não. Ela pode aprovar reduções para quem concordar, mas não pode obrigar dissidentes a aceitar perda patrimonial.
 

Quais exemplos constitucionais reforçam essa tese?

Desapropriações exigem indenização, precatórios preservam o principal e licenciamento de patentes prevê compensação. Nenhum deles admite corte gratuito de patrimônio.
 

Como o deságio impacta no campo tributário?

A Receita Federal entende que o ganho gerado pelo deságio constitui receita tributável de IRPJ e CSLL na homologação do plano.
 

Quais alternativas existem ao deságio compulsório?

Alongamento de prazos, revisão de juros, venda de ativos, entrada de investidores e conversão consensual de dívida em participação societária.

O Judiciário pode rever cláusulas aprovadas pela assembleia?

Sim, quando há violação de legalidade, abuso de direito ou afronta ao núcleo do direito de propriedade.
 

Fale conosco
 

Caso ainda tenha algum questionamento sobre o processo de Recuperação Judicial, ficamos à disposição para esclarecer suas dúvidas.
 

O Fedrizzi & Leitão Advogados é especializado em fornecer soluções jurídicas e estratégicas para empresários enfrentando desafios financeiros críticos. Nossa equipe, composta por profissionais altamente qualificados, detém um profundo conhecimento e experiência em processos de Recuperação Judicial.
 

Entendemos que cada negócio possui suas peculiaridades e, por isso, oferecemos um serviço personalizado, focado em identificar e implementar as melhores estratégias para cada situação.
 

Conte conosco e até a próxima!